高欢的突然反戈，极大地激怒了尔朱氏一家。八月，尔朱兆亲率大军攻打殷州，李元忠支持不住，败退信都。尔朱兆进驻广阿(今河北隆尧东)，与自徐兗进屯阳平(今山东馆陶)的尔朱仲远大军形成对冀州犄角之势。高欢了解尔朱氏家族内部矛盾重重，巧施离间计，使尔朱仲远不战而还。他乘机在广阿大破尔朱兆，俘获甲士五千余人。接着，又连陷殷州、相州，生擒刘诞，迁都城于邺(今河南临漳县西南)。

　　高欢的节节胜利，迫使迭相猜贰的尔朱氏一家暂时一致起来。在掌握朝政的尔朱世隆策划之下，尔朱兆、尔朱天光、尔朱仲远等人分别从晋阳、关中、徐兗等地调集大军，气势汹汹地扑向邺城，准备一举消灭高欢。

　　普泰二年(532年)闰三月，集结在洹河南岸的各路尔朱氏军达二十万人。形势对高欢十分不利，尔朱氏军队不但数量多，而且以剽悍雄健的契胡族骑兵为主。而高欢的军队则是步骑交杂，全军战马尚凑不足二千匹，步卒也不满三万人。双方实力悬殊。

　　面对处于绝对优势的敌人，高欢采取了集中兵力、破釜沉舟的战术。他留下少量军队守护邺城，把大部队调到邺城东南方的韩陵山下、摆成一个圆阵。他命令将士用绳索把许多牛、驴牲畜系好，连结在一起，将去往邺城的归路堵死。高欢的部署用意十分明显，向全军将士表明：现在背靠大山，又没有退路，只有决一死战，战胜敌人才能生存。

　　战斗开始后，高欢亲自率领主力部队从中路冲向敌阵。河北大族高昂率领三千名由他的乡里部曲组成的私兵担任左翼部队，高昂的弟弟高岳指挥右翼部队。尔朱军仗着兵多将众，从四面包抄过来。他们进攻的主要目标是高欢的中军，企图活捉或杀死高欢。这样，高昂和高岳的左右两军受到压力反而不大。高岳发现受到敌人重点攻击的中军形势危急，当机立断，马上从右军中抽调五百名精锐的六镇鲜卑铁骑，对准敌军前驱部队的主帅尔朱兆猛扑过去。高昂也亲率一千名汉人骑兵，横击尔朱军的左右翼。高欢手下的另一将领斛律敦乘机绕到敌后，攻击敌人的后应部队。骄傲轻敌的各路尔朱军想不到会突然同时受敌，一时懵头转向，不知所措，纷纷溃败逃跑。高欢看见敌军阵角大乱，立即抓着战机，指挥军队迅猛冲杀。尔朱军抵挡不住，很快土崩瓦解。几个尔朱军的将领干脆放下武器投降了。尔朱兆见大势已去，勉强收拾起残兵败将，狼狈地窜回晋阳。他的几个叔叔、兄弟也抛下军队各自逃生去了。在决定命运的韩陵之战中，高欢靠智慧和勇敢打败了敌人。

　　韩陵之战是中国历史上一次著名的以少胜多的战例。高欢以三万之众打败了七倍于己的敌人，这和正确的战略、战术思想是分不开的。首先，高欢知己知彼。他在尔朱氏的军队中生活过，对于这个军队内情十分熟悉。尔朱军不但内部矛盾尖锐，而且麻痹轻敌。而自己军队中的鲜卑人既对尔朱氏的军队有着刻骨的仇恨，又英勇善战。根据敌我双方的这些情况，高欢制定了一个正确的作战方案。他以断绝自己军队退路、破釜沉舟的办法，激发将士以死拚搏的斗志。这是高欢以少胜多的第二个原因。最后，高欢比较好地处理了内部关系。他尽量调和和消除汉人和鲜卑人之间的矛盾。在战争开始之前，高欢曾担心高昂率领的汉族军队战斗力不强，想派一千名鲜卑兵协助他们。但是高昂认为两族人在一起不便指挥，拒绝了这个建议。在这种情况下，高欢不再坚持自己的意见。这就使得高昂心情比较舒畅，战斗中十分勇敢，还能与其他各部注意配合，互相支援。

　　韩陵战后，北方的政治、军事形势发生重大变化。尔朱氏各派势力很快被高欢消灭了。除晋阳的尔朱兆尚在苟延残喘外，其余的人不是被杀，就是逃到南朝去了。这年四月，高欢进入洛阳，废杀尔朱氏拥立的节闵帝元恭及原来的傀儡元朗(只因他是魏宗室的疏属)，另立元修为皇帝，是为北魏孝武帝。高欢自为大丞相、天柱大将军、太师等职，把北魏政府的实权牢牢地抓在自己手里。

　　七月，高欢兵发三路，亲率十万大军杀向晋阳。尔朱兆仓皇舍弃晋阳，退到北秀容。次年正月，尔朱兆兵败自缢而死。

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