公元537年，高欢自己带兵二十万自壶口出发赶往蒲津。第二次东西魏大战(沙苑之战)开始。宇文泰由于关中旱灾大饥，带着不到一万的军马在恒农谷仓休整了五十多天，好容易才让饿得几乎皮包骨的军士歇缓过来。听说高欢渡河来战，赶忙入关准备。高敖曹带三万兵马就把桓农团团围住。高欢的参谋劝说道：“西魏贼兵连年饥荒，所以冒险到陕州来抢仓粟粮食，现在高敖曹已经围住恒农粮仓，粮食运不出去。我们最好分兵诸道，不与敌兵接战，等到麦秋时分，敌方军民饿死大半，宇文泰不死也得投降。所以我们最好别渡黄河。”大将侯景也劝告：“我军几十万士兵一举前来，万一不胜，一时难以集结兵马。不如把大军一分为二，相继而进。前军若胜，后军全力攻上；前军若败，后军可以接应，到时作为后备队出击迎敌。”高欢因报仇心切，加之轻敌，对这两条意见都没有听进去，自蒲津渡过黄河前进。

　　宇文泰到了渭水南岸，征召的诸州兵马都没有到位。他手下诸将以为众寡悬殊，建议待高欢军队再往西行后才出兵相会。宇文泰坚持不可：“高欢如果到了长安，肯定人情民心全都会降服于他。现在趁他远来新到，正好一举可以击破。”于是造浮桥渡渭河，令军士精装带三天粮食，踞高欢军六十里屯军。又派手下将领达奚武带三个骑兵化装成东魏军士，傍晚混入高欢营内侦知军中口令，昂首扬鞭，假装成督察官，各个军营都转了一圈，看见有衣冠不整或不遵法纪的高欢兵士，还上前举鞭乱打一顿，转了个通宵，查明高欢军中一切部署后才返回营中复命。

　　高欢得知宇文泰兵到，引兵会敌。宇文泰手下李弼认为敌众我寡，不能平地置阵，可在十里以外渭曲长满芦苇的沼泽地埋伏。宇文泰觉得此计可行，命令军士都偃旗息鼓，埋伏在芦苇丛中，听见鼓声就一齐冲出。高欢部下都督斛律羌举劝说：“宇文泰只想决一死战，就象个疯狗一样，豁上命也要咬人。渭曲芦苇茂密，泥泞不堪，士兵交战用不上全力，不如与其相持，再暗中派精兵掩袭长安，端掉敌军的老窝，如此则宇文泰必可生擒。”

　　高欢听说渭曲芦苇丛生，灵机一动，道：“放把大火把敌军烧死，怎么样？”可偏偏一向精明的侯景这时却出了个馊主意，认为：“应该生擒宇文泰宣示百姓，如果他被烧成焦炭，谁会相信我们真的大胜呢。”躇踌之间，大将彭乐又盛气请战，大声嚷嚷道：“我们人多势众，百人擒一，还怕不打胜仗吗？”

　　俗话说，“智者千虑必有一失”，于是乎就这样，高欢下令进击。东魏兵望见西魏兵寥寥无几，个个贪功冒进，应有的战阵散不成形。西军相交之际，宇文泰亲自擂响鼓号，埋伏于芦苇丛中的兵士奋身挺兵而起，李弼师一支铁甲骑兵又从侧面突出横击，东魏军队被截成两段，军卒大恐。李弼的弟弟李标是个小个子，勇奋异常，每次跃马陷阵时都隐伏于马背上左劈右砍，东魏兵只要看见他那匹好像是“无人驾驶”的马匹就惊呼“避开这个小个子”。宇文泰远处望见，对左右叹道：“胆略如此，何必八尺之躯！”其下征虏将军耿贵也是武艺绝伦，每次入阵一圈身上的铠甲袍裳全被敌人鲜血染得透红。宇文泰说：“观其甲裳，就知杀了不少敌人，何必数首级论功呢。”高欢将领也不是草包。大将彭乐深入西魏阵中，被数根长予刺得肠子都流出来，他用手把肠子填回腹内又抡枪再战。

　　看见军伍散乱，高欢想先收兵集结后再出击。点名官过了一会回来，禀告说：“众营皆空，兵士死散，没人应答。”高欢不甘心，还在犹豫。大将斛律金劝说：“众心离散，不可复用，我们应该立即奔往黄河以东。”

　　高欢据鞍叹息不动，斛律金以鞭击打战马，一行人逃走，到了河边差点没找到船，狼狈渡河。此战下来，高欢丧甲士八万人，丢弃铠仗十八万。高敖曹闻听败报，也从桓农撤围，退保洛阳。西魏宇文泰经此一胜，兵精粮足，成为高欢心腹大患。

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