武定五年(547年)底，高澄遣兵进逼，侯景退到悬瓢(河南汝南)。萧衍命侄儿萧渊明当总司令，会同侯景的部队，进攻彭城(江苏徐州)。萧渊明在距彭城九公里的寒山地方，被东魏击败，全军覆没，萧渊明被俘。侯景退到涡阳(安徽蒙城)，抵抗不住东魏的追兵，也全军覆没。而后，领着八百名亲军进袭南梁寿阳，将监州事韦黯驱逐。

　　萧衍对侯景驱逐地方政府首长，不但没有责备，没有惩罚，反而即行任命侯景当州牧，侯景大喜过望。

　　萧渊明被俘后，高澄请他写信给萧衍，建议两国和解，萧衍复信应允。司农卿傅岐警告说：“高澄既没有战败，为什么求和？明明是反间之计，希望刺激侯景。侯景如果起疑，定生变化，我们不可跳进这个圈套。”萧衍当然不会采纳，两国使节，遂开始往来。

　　侯景果然恐惧，他上奏章说：“两国如果和解，恐怕我不能免高澄毒手。”萧衍保证说：“我是天下之主，岂会对人失信，你要深知我心。”侯景假冒高澄名义写了一封信给萧衍，提议用萧渊明交换侯景。萧衍这时露出真面目，复信说：“你早上送还萧渊明，我晚上就送还侯景。”侯景的截获回信之后，决心叛变，他集结兵力，从寿阳南下，直指首都建康(江苏南京)。

　　侯景于548年八月起兵，如入无人之境的渡过长江，于十一月抵达建康，百道攻城。南梁帝国各路勤王军队，云集城外，每天跟美女饮酒欢宴，不敢作战。萧衍把皇帝诏书系到风筝上，命他们进攻解围，可是没有人听他的命令。明年(549)三月，建康陷落。五月，八十六岁的萧衍，被活活饿死。

　　在侯景乱梁的过程中，高澄一直密切关注南梁局势，并且于武定六年秋派尚书辛术前往两淮之地，趁火打劫，侵吞了大片梁国土地。两淮之地多处州郡因不堪侯景袭扰，纷纷转投东魏。不到一年时间，东魏借着侯景之乱从中渔利，共得了二十三个州，并攻陷淮南重镇寿阳，将疆域从淮河以北一直拓展到长江沿线。

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